O Conselho de Administração é o agente central da governança corporativa. É o elo entre os diferentes interesses que gravitam em torno da empresa. Nas organizações familiares a implementação de conselhos de administração é fundamental, diante de um ambiente de negócios cada vez mais complexo e competitivo, que exige a tomada de decisões estratégicas rápidas e assertivas.
Todavia, muitas empresas ainda constituem conselhos apenas na aparência, sem se preocuparem com a criação de valor por esse órgão. Normalmente, esses conselhos se reúnem apenas para apreciar os resultados e referendar algumas decisões já tomadas pelos controladores.
A missão básica do conselho é proteger o patrimônio, maximizar o retorno e agregar valor ao capital investido, considerando ainda todas as partes interessadas. Devem os conselhos proteger a empresa das ameaças de declínio e orientar a diretoria a aproveitar as oportunidades estratégicas, principalmente aquelas que não são percebidas em meio à agitação diária dos negócios.
É o conselho de administração quem aprova as diretrizes estratégicas e monitora a diretoria na sua execução. No processo de formulação da estratégia, em conjunto com a diretoria, cabe ao conselho conhecer o presente da empresa e determinar onde se pretende chegar, levando em consideração o propósito, valores, cultura, liderança, estratégias competitiva e corporativa, capital humano e acompanhamento e controle de riscos.
A capacidade do conselho de gerar valor para a empresa depende da sua alta performance e de sua capacidade de tomar boas decisões. Para tanto, é importante a atenção a alguns fatores essenciais: (i) a composição do colegiado; (ii) o foco naquilo que é substantivo; (iii) a arquitetura das informações ao conselho e (iv) a dinâmica do grupo.
A composição do conselho deve considerar o mix de perfis e competências mais adequado para a estratégia, considerando inclusive a diversidade. Como os negócios estão em constante mutação, é necessário avaliar periodicamente se esse mix continua compatível com os desafios da empresa.
Para a boa tomada de decisões estratégicas, é fundamental que o conselho foque nas alavancas de valor do negócio, ou seja, naquilo que efetivamente tenha substância na geração de valor para a empresa, evitando o gerenciamento de questões operacionais, tema que cabe à gestão.
Outro pilar muito importante é o cuidado com as informações que se transmitem ao conselho. Para que seus membros possam bem desempenhar o seu papel, devem as informações ser tempestivas, completas, objetivas e que permitam a boa formação da opinião dos conselheiros. Muitos conselhos limitam as informações ao balancete, o que é insuficiente e dá azo a discussões interminável sobre questões passadas, sem o devido foco no futuro.
Já a o cuidado com a dinâmica do grupo visa a garantir que todos os membros estejam concentrados no cumprimento da tarefa, afastando os possíveis vieses cognitivos e agendas ocultas que possam corroer as relações entre os membros
Por fim, a existência do conselho também facilita a sucessão e permite que membros da família possam se dedicar com mais profundidade às questões de longo prazo tão importantes para a perpetuidade da empresa.
Adriano Salvi
Especialista em governança corporativa há mais de 24 anos
Professor convidado da Fundação Dom Cabral
É conselheiro de administração de empresas
Membro da comissão de conselho de administração do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa-IBGC
Palestrante e autor de artigos de gestão, governança corporativa e empresas familiares
